Conditions générales
Conditions générales de vente
1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION
1.1. Les mots et expressions commençant par une majuscule dans les présentes Conditions ont les significations suivantes : Informations confidentielles désigne toute information, sous toute forme ou support, communiquée à tout moment par une partie (la Partie divulgatrice) à l’autre (la Partie réceptrice) concernant les activités, la technologie, les projets, la stratégie, les produits ou services (actuels ou futurs) de la Partie divulgatrice ou de ses affiliés, ou qui est par ailleurs confidentielle pour la Partie divulgatrice ou ses affiliés.
Contrat désigne le contrat conclu entre Owen Mumford et le Client pour la vente de Produits et/ou la fourniture de Services, intégrant la Proposition et les présentes Conditions.
Client désigne la personne achetant les Produits et/ou Services auprès de Owen Mumford. BPF signifie les principes de bonnes pratiques de fabrication applicables à la production de dispositifs médicaux, telles que définies dans la Directive CE 93/42/CEE ou le Code of Federal Regulations Title 21, partie 280. Owen Mumford désigne Owen Mumford Limited, société enregistrée au Royaume-Uni sous le numéro 1257871, dont le siège social est situé à Primsdown Industrial Estate, Worcester Road, Chipping Norton, Oxfordshire, OX7 5XP, Royaume-Uni.
Produits désigne les produits convenus dans le Contrat à fournir par Owen Mumford.
Proposition désigne tout devis, proposition, liste de prix standard ou document contractuel (tel qu’un accord de distribution ou de revente) établi par Owen Mumford faisant référence aux présentes Conditions. Services désigne les services convenus dans le Contrat à fournir par Owen Mumford. Conditions désigne les présentes conditions générales.
1.2. Les expressions commençant par les mots y compris, notamment, par exemple et des termes similaires sont à interpréter à titre illustratif et non limitatif.
1.3. Toute référence à une personne inclut tout individu, société, partenariat ou autre entité juridique.
1.4. Toute référence à une loi, un règlement ou disposition légale ou réglementaire inclut, le cas échéant, la référence à sa modification, son remplacement ou à toute législation subordonnée.
2. APPLICATION DES CONDITIONS
2.1. Le Contrat est régi par les présentes Conditions à l’exclusion de toute autre condition (y compris celles que le Client chercherait à appliquer via un bon de commande ou autre document), à l’exception de celles contenues dans une Proposition ou un autre document expressément convenu entre les parties et mentionné comme prévalant sur les présentes. Toute condition qui pourrait être sous-entendue par la loi, les usages ou autrement est exclue du Contrat dans la mesure permise par la loi.
2.2. Toute commande du Client est réputée être une offre d’achat de Produits et/ou Services, soumise aux présentes Conditions. Aucune commande n’est considérée comme acceptée par Owen Mumford, et aucun Contrat n’est formé, tant qu’un accusé de réception écrit n’a pas été émis par Owen Mumford ou qu’Owen Mumford n’a pas commencé à exécuter la fourniture des Produits et/ou Services.
2.3. Tout devis émis par Owen Mumford ne constitue pas une offre et n’est valable que pendant une période de trente (30) jours à compter de sa date. Owen Mumford peut retirer tout devis à tout moment, à sa seule discrétion.
2.4. Rien dans les présentes Conditions ne limite les dispositions figurant dans tout Accord Qualité et Technique ou tout accord similaire conclu entre les parties relatif à la qualité des Produits fournis par Owen Mumford.
3. OBLIGATIONS GÉNÉRALES DU CLIENT
3.1. Le Client coopérera avec Owen Mumford pour toute question relative à la fabrication et à la fourniture des Produits ou l’exécution des Services, et répondra en temps utile à toutes demandes raisonnables d’information de la part de Owen Mumford.
3.2. Le Client fournira, ou fera en sorte de fournir à Owen Mumford toute information ou tout matériel (y compris, si nécessaire, des échantillons de tout médicament mentionné dans le Contrat) raisonnablement requis par Owen Mumford pour l’exécution du Contrat, ainsi que les fiches de données de sécurité et toute autre information nécessaire à la sécurité du stockage et de la manipulation de ces matériaux par Owen Mumford, et veillera à ce que toutes les informations communiquées soient exactes et complètes. Owen Mumford n’utilisera ces matières que pour l’exécution du Contrat et les restituera au Client à la résiliation ou à la fin de celui-ci.
3.3. Si le Contrat prévoit une quantité minimale de commande des Produits, le Client devra s’assurer que ses commandes respectent ou dépassent la quantité minimale prévue.
3.4. Si l’exécution par Owen Mumford de ses obligations au titre du Contrat est empêchée ou retardée par une violation de la part du Client du présent article 3, ou par toute autre action ou omission de sa part, Owen Mumford ne sera pas responsable d’un tel manquement ou retard et conservera le droit au paiement comme s’il avait exécuté sa prestation.
4. TRAVAUX DE DÉVELOPPEMENT ET AUTRES SERVICES
4.1. Owen Mumford fera tout son possible pour fournir les Services au Client conformément à la législation applicable (y compris les BPF) et (sous réserve de l’article 5.2), conformément en substance à toute spécification convenue entre Owen Mumford et le Client.
4.2. Bien qu’Owen Mumford exécute les Services conformément au Contrat sur l’essentiel des points, il appartient au Client de veiller à ce que les Services et tout livrable décrit dans le Contrat conviennent à ses besoins.
4.3. Owen Mumford s’efforcera de respecter tout délai de réalisation convenu avec le Client concernant les Services, mais de tels délais ne sont fournis qu’à titre estimatif. Owen Mumford tiendra le Client raisonnablement informé de l’avancement des Services. Si Owen Mumford prend connaissance de tout fait susceptible de retarder ou compromettre l’exécution de ses obligations, il en informera le Client et communiquera toute mesure corrective envisagée.
4.4. Si dans la Proposition Owen Mumford a mentionné des hypothèses ou des dépendances, il ne sera pas responsable de tout retard ou défaut d’exécution résultant de la non-réalisation de ces hypothèses ou dépendances. Owen Mumford pourra, de façon raisonnable et par écrit, ajuster le prix des Services ou tout calendrier estimé pour tenir compte de toute non-réalisation ou de toute action ou omission du Client.
5. MODIFICATIONS DES SPÉCIFICATIONS
5.1. Le Client peut à tout moment demander la modification des spécifications du Produit et/ou des Services. Lorsque cette modification est raisonnablement réalisable, Owen Mumford pourra fournir au Client une proposition d’ajustement des frais et délais nécessaires pour intégrer la modification proposée. Owen Mumford peut également recommander à tout moment une modification des spécifications, en fournissant simultanément une proposition d’ajustement des frais et délais. Le Client pourra alors, dans chaque cas, décider de poursuivre avec la modification proposée en acceptant les ajustements de Owen Mumford et en le notifiant dans les quatorze (14) jours suivant la réception de la proposition.
5.2. Owen Mumford se réserve le droit de modifier la spécification de tout Produit et/ou Service si cela est nécessaire pour se conformer à toute loi ou exigence réglementaire applicable, pour éviter toute violation des droits de propriété intellectuelle de tiers, ou si la modification n’affecte pas de manière significative la nature ou la qualité du Produit et/ou des Services.
6. RÉGLEMENTATIONS
6.1. Owen Mumford sera responsable, à ses frais, de la préparation et du maintien de toutes approbations et enregistrements des installations et systèmes d’assurance qualité nécessaires à la fabrication des Produits conformément au Contrat.
6.2. Le Client sera responsable de l’obtention et du maintien de toutes autorisations réglementaires nécessaires pour l’utilisation du Produit dans chaque pays où il entend utiliser ou commercialiser le Produit. L’enregistrement des Produits devrait être effectué au nom de Owen Mumford, si possible (et sinon au nom du Client) et le Client transmettra à Owen Mumford une copie complète de tout document déposé et de toute correspondance afférente. Le Client transférera tout enregistrement ainsi que la documentation et la correspondance associées à Owen Mumford, ou à son mandataire, si Owen Mumford en fait la demande, et apportera toute assistance raisonnable à ce transfert. Si l’enregistrement doit être transféré à la demande d’Owen Mumford, celui-ci remboursera au Client les frais payés à l’autorité réglementaire concernée, calculés au prorata du temps restant de validité dudit enregistrement.
6.3. Owen Mumford conservera, conformément aux BPF, les enregistrements relatifs à la fabrication des Produits et fournira des copies de ces enregistrements au Client sur demande.
6.4. Si le Client le demande, Owen Mumford pourra fournir tout document supplémentaire non mentionné ci-dessus, ainsi que toute autre assistance convenue, pour appuyer la soumission de dossiers réglementaires pour le Produit auprès des autorités de santé. Owen Mumford pourra facturer ses tarifs horaires habituels pour ce travail.
6.5. Le Client devra respecter toutes les exigences réglementaires applicables aux Produits, y compris celles concernant les licences, réclamations, distribution et stockage. Le Client conservera des registres appropriés, à jour et exacts, permettant le rappel immédiat de tout lot des Produits auprès de tout acheteur ultérieur. Ces registres incluront les détails de livraison à chaque acheteur ultérieur (notamment le numéro de lot, la date de livraison, le nom et les coordonnées de chaque acheteur ultérieur).
7. PRODUITS – COMMANDE ET LIVRAISON
7.1. Les Produits sont décrits dans les catalogues, brochures ou sur le site internet de Owen Mumford (selon le cas), ou dans la Proposition, et seront fournis conformément à leur spécification applicable.
7.2. Si une quantité minimale de commande et/ou de lot a été convenue dans le Contrat, le Client commandera en respectant cette quantité minimale et/ou taille de lot.
7.3. Si le Client s’est engagé à acheter une quantité donnée de Produits et à en demander la livraison échelonnée sur une période, il devra informer Owen Mumford en temps utile de ses besoins de livraison pendant cette période.
7.4. Le Client devra fournir à Owen Mumford tout matériel (par exemple, quantités de médicament) nécessaire à l’exécution de chaque commande, avant ou dès que possible après la commande. Owen Mumford pourra refuser toute commande tant qu’il n’aura pas reçu les matériaux nécessaires.
7.5. Sans préjudice de l’article 7.4, le cas échéant :
a) tous les systèmes de conditionnement primaire (seringues et cartouches), composants de systèmes (bouchons, protections d’aiguilles, etc.) et échantillons de médicaments (eau pour injection, médicament) nécessaires aux tests de libération de lots commerciaux et autres tests sont à fournir gratuitement par le Client à Owen Mumford (dans une quantité convenue le plus tôt possible avant la confirmation de commande) ;
b) la spécification précisera les seringues acceptées, notamment les limites de force de rupture et de glissement pour l’utilisation avec le Produit. Owen Mumford libérera les lots testés avec des seringues fournies par le Client sur la base de leur conformité à la spécification ; et
c) le Client sera responsable des coûts de tout lot ayant échoué lors des tests de pré-libération et des frais d’enquête, en cas de problèmes d’incompatibilité des seringues.
7.6. Owen Mumford fera tout son possible pour livrer les Produits dans le délai convenu au Contrat (hors transport demandé par le Client). Toute date de livraison mentionnée par Owen Mumford n’est donnée qu’à titre indicatif.
7.7. Sauf accord écrit contraire de Owen Mumford, la livraison des Produits a lieu au siège de Owen Mumford lorsque celui-ci notifie au Client que les Produits sont prêts à être retirés. Le Client devra retirer ou organiser l’enlèvement des Produits dans un délai de cinq (5) jours ouvrables après la livraison. Si Owen Mumford accepte d’organiser le transport vers toute autre adresse, il le fera aux frais du Client, tout transport étant également à ses risques et le Client sera responsable du déchargement.
7.8. Owen Mumford peut effectuer la livraison des Produits en plusieurs fois. Tout retard ou défaut sur une partie de la livraison ne donne pas droit au Client d’annuler une autre livraison.
7.9. Si, pour quelque raison que ce soit, le Client refuse d’accepter la livraison, n’organise pas l’enlèvement comme prévu à 7.7, ou si Owen Mumford ne peut pas livrer à temps parce que le Client n’a pas fourni les instructions, documents, licences ou autorisations nécessaires, les Produits seront réputés livrés à la date prévue par Owen Mumford, qui pourra facturer tous frais liés à leur stockage (y compris assurance) jusqu’à leur retrait par le Client.
7.10. Si Owen Mumford livre au Client une quantité de Produits supérieure ou inférieure à celle prévue dans la commande :
a) en cas de livraison en moins, le Client ne pourra pas refuser ou rejeter les Produits livrés au seul motif du manquant ;
b) en cas d’excédent, le Client devra soit retourner ce surplus à Owen Mumford aux risques et frais de celui-ci, soit, avec son accord, payer pour cet excédent.
8. PRODUITS – GARANTIE ET CONTRÔLE
8.1. Owen Mumford garantit que les Produits seront fabriqués conformément aux BPF et respecteront, lors de la livraison ou pour la durée éventuelle de garantie convenue dans la Proposition, leur spécification applicable en tous points essentiels.
8.2. Le cas échéant, avant livraison, Owen Mumford effectuera des tests (notamment ceux prévus par tout accord de qualité applicable) afin de vérifier la conformité des Produits et fournira un certificat de conformité pour chaque lot.
8.3. Le Client devra accuser réception de chaque livraison de Produits dès leur réception et les contrôler dans les quatorze (14) jours suivant la réception. En cas de non-conformité visée à l’article 8.1, il peut, par notification écrite à Owen Mumford dans ce délai, refuser le lot concerné. Owen Mumford, à sa convenance, remplacera le lot à ses frais (à condition de ne pas prendre en charge les coûts liés aux matériaux du Client incorporés aux Produits) ou remboursera les sommes versées pour ce lot. Sur demande, le Client retournera le lot refusé aux frais de Owen Mumford. Dès lors qu’Owen Mumford respecte ces obligations, il n’aura aucune autre responsabilité vis-à-vis du Client pour tout défaut de conformité visé à l’article 8.1.
8.4. En cas de désaccord sur la conformité d’un lot, les parties soumettront le dossier à un laboratoire indépendant convenu entre elles. Sa décision sera contraignante (sauf en cas de fraude ou d’erreur manifeste) et les frais d’expertise seront à la charge de la partie déclarée en faute.
8.5. Owen Mumford ne sera pas responsable d’une non-conformité visée à l’article 8.1 découlant : (a) de dommages survenus lors du transport ; (b) du non-respect par le Client des instructions orales ou écrites d’Owen Mumford concernant le stockage, l’installation, l’utilisation ou la maintenance des Produits, ou, à défaut, des règles de l’art ; (c) du suivi par Owen Mumford de tout plan, dessin ou spécification fourni par le Client ; et/ou (d) de l’usure normale, des dommages intentionnels, de la négligence ou de conditions anormales de stockage ou d’utilisation.
8.6. Les dispositions de ce présent article 8 s’appliquent à tout Produit réparé ou de remplacement fourni par Owen Mumford.
9. RISQUES/PROPRIÉTÉ DES PRODUITS
9.1. Le risque lié aux Produits est transféré au Client à la livraison (ou lors de la livraison réputée conforme prévue à l’article 7.9).
9.2. La propriété des Produits ne sera transférée au Client qu’après réception par Owen Mumford de toutes les sommes dues à ce titre, sauf si le Client revend les Produits comme permis à l’article 9.4, auquel cas la propriété lui sera transférée au moment de la revente.
9.3. Jusqu’au transfert de la propriété des Produits, le Client devra :
a) détenir les Produits comme dépositaire fiduciaire pour le compte de Owen Mumford ;
b) stocker les Produits (séparément de ses autres biens ou de ceux de tiers pour qu’ils soient facilement identifiables comme la propriété d’Owen Mumford) ;
c) ne pas détruire, endommager ou masquer toute marque ou emballage d’identification des Produits ;
d) maintenir les Produits en bon état, les assurer à leur pleine valeur contre tous risques raisonnables et conserver le produit de l’indemnisation dans l’intérêt de Owen Mumford ; et
e) avertir immédiatement Owen Mumford s’il devient soumis à l’un des événements indiqués dans Error! Bookmark not defined.
9.4. Le Client peut revendre les Produits avant transfert de propriété à condition que cette vente :
a) se fasse dans le cours normal de son activité et à la valeur de marché ;
b) soit une vente de la propriété de Owen Mumford à son propre compte en tant que principal.
9.5. Si avant le transfert de propriété le Client est concerné par l’un des événements décrits à l’article 15.3.c) ou grève de quelque manière que ce soit une charge sur les Produits :
a) son droit de revendre cesse immédiatement ;
b) son droit d’utiliser les Produits dans le cours de ses affaires cesse immédiatement ; et
c) Owen Mumford pourra exiger à tout moment la restitution de tous Produits non revendus ou non intégrés, et en cas de non-respect immédiat, pourra pénétrer dans tous locaux où ils sont stockés pour les récupérer.
9.6. Le Client accorde à Owen Mumford, à ses agents et employés une licence irrévocable pour pénétrer dans tout local où les Produits sont ou pourraient être stockés, à tout moment moyennant préavis raisonnable, afin de les inspecter ou, en cas de perte du droit de possession, les récupérer.
10. PRIX ET PAIEMENT
10.1. Le prix des Produits et/ou Services sera celui indiqué dans la Proposition de Owen Mumford ou l’acceptation de commande. Les prix sont hors TVA, laquelle sera due par le Client au taux en vigueur, sous réserve de réception d’une facture de TVA valide.
10.2. Sauf indication contraire dans le Contrat, Owen Mumford pourra facturer au Client :
a) les Produits à tout moment à compter de la date de livraison réelle ou réputée ;
b) les Services à prix fixe à chaque étape de facturation stipulée au Contrat ou, à défaut, au début desdits Services ;
c) les Services facturés sur la base du temps passé et des matériaux utilisés, mensuellement à terme échu.
10.3. Le Client règlera le montant facturé par Owen Mumford en espèces ou par virement bancaire sur le compte indiqué par Owen Mumford dans les trente (30) jours suivant la date de facture. Le respect du délai de paiement est essentiel.
10.4. Owen Mumford peut modifier les modalités de paiement applicables au Client par notification écrite à tout moment, notamment si elle juge que le Client présente un risque de crédit. Ces modifications peuvent notamment imposer un paiement à la commande ou supprimer les délais de paiement de sorte que les factures soient payables à réception.
10.5. Tous les paiements seront effectués en totalité sans aucune retenue ni compensation.
10.6. En cas de retard de paiement, Owen Mumford pourra réclamer, et le Client devra payer, des intérêts et frais de recouvrement conformément à la loi Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998.
11. CONFIDENTIALITÉ
11.1. La Partie réceptrice devra :
a) garder les Informations confidentielles strictement confidentielles et prendre toutes précautions raisonnables pour en empêcher la divulgation non autorisée à des tiers, aussi strictes que celles prises pour ses propres informations propriétaires ;
b) ne pas divulguer tout ou partie des Informations confidentielles à des tiers sans l’accord écrit préalable de la Partie divulgatrice ou sauf disposition contraire des présentes ;
c) ne pas utiliser les Informations confidentielles à d’autres fins que l’exécution du Contrat (ou pour obtenir des conseils juridiques ou professionnels de ses représentants) sans l’accord écrit préalable de la Partie divulgatrice ;
d) ne déposer aucune demande de brevet se référant à des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice ni utiliser ces Informations pour contester, s’opposer ou invalider tout brevet ou demande de brevet appartenant à la Partie divulgatrice ;
e) informer la Partie divulgatrice rapidement si elle apprend la possession, l’utilisation ou la connaissance de toutes Informations confidentielles par une personne non autorisée.
11.2. La Partie réceptrice peut divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice à ceux de ses administrateurs, dirigeants, employés, agents ou conseils juridiques et professionnels (et, si nécessaire, aux affiliés pour qui ceux-ci travaillent) ayant raisonnablement besoin d’y accéder pour l’exécution du Contrat ou, s’agissant des conseils, pour fournir un conseil professionnel ou juridique. Avant toute divulgation, la Partie réceptrice veille à ce que ces personnes soient informées du caractère confidentiel des informations et qu’elles soient soumises à des obligations écrites de confidentialité et de non-utilisation au moins équivalentes à celles du présent article 11. La Partie réceptrice sera responsable envers la Partie divulgatrice de toute divulgation ou utilisation abusive par toute personne à qui elle transmet les Informations confidentielles.
11.3. Les obligations de confidentialité et de non-utilisation prévues au présent article ne s’appliquent pas à toute Information confidentielle dont la Partie réceptrice peut prouver (par des dossiers écrits) :
a) qu’elle était, au moment de la divulgation ou ensuite (sans faute de sa part), publiée, connue du public ou autrement accessible au public ;
b) qu’elle lui était connue avant la divulgation ;
c) qu’elle lui a été communiquée à tout moment par un tiers non tenu d’obligation à la Partie divulgatrice ;
d) qu’elle a été développée indépendamment par la Partie réceptrice sans recours aux Informations confidentielles reçues de la Partie divulgatrice.
11.4. La Partie réceptrice ne sera pas en violation de ses obligations prévues aux articles 11.1.a) et 11.1.b) dans la mesure où elle est contrainte de divulguer des Informations confidentielles dans le respect de la loi, d’une décision de justice ou d’une autorité publique, réglementaire ou financière compétente, sous réserve, dans la mesure permise par la loi, qu’elle en informe la Partie divulgatrice par écrit avant la divulgation et que celle-ci soit strictement limitée à ce qui est requis à cette fin.
11.5. À la résiliation du Contrat, la Partie réceptrice cessera immédiatement toute utilisation des Informations confidentielles et les détruira ou les restituera sans délai à la Partie divulgatrice. Par exception, elle pourra conserver un exemplaire unique à titre d’archivage et pour garantir le respect de ses obligations contractuelles et/ou BPF, et ne sera pas tenue de supprimer ces Informations de tout archivage à condition qu’elles ne soient pas consultées après résiliation.
11.6. Aucune des parties n’utilisera le nom ou le logo de l’autre dans un communiqué de presse, une publicité produit ou à toute autre fin promotionnelle sans son accord écrit préalable.
12. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
12.1. Le Contrat n’affecte en rien la propriété intellectuelle de l’une ou l’autre partie ni ne confère à l’autre aucune licence sur ces droits sauf disposition expresse des présentes.
12.2. Le Client accorde à Owen Mumford une licence non exclusive, sans redevance, sur tout droit de propriété intellectuelle intégré aux matériaux transmis afin de permettre l’exécution des Services et la fourniture des Produits. Le Client certifie être libre de fournir ces matériaux et d’accorder cette licence, et que leur utilisation par Owen Mumford n’enfreindra aucun droit de tiers.
12.3. Tous droits de propriété intellectuelle créés dans le cadre de la fourniture des Services seront la propriété de Owen Mumford. Le Client ne pourra déposer de brevet relatif à la combinaison du Produit avec un médicament.
12.4. Owen Mumford ne garantit ni ne certifie que l’utilisation des Produits par le Client ou toute autre personne n’enfreindra pas les droits de propriété intellectuelle de tiers et décline toute responsabilité à ce titre.
12.5. Si les Produits sont fabriqués selon une spécification modifiée convenue entre Owen Mumford et le Client, ce dernier indemnisera Owen Mumford de toutes pertes, responsabilités, dommages et frais (y compris frais et honoraires raisonnables d’avocats) subis ou encourus suite à toute réclamation pour violation, réelle ou alléguée, de droits de propriété intellectuelle d’un tiers du fait de l’utilisation ou application par Owen Mumford de ladite spécification modifiée.
13. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ – L’ATTENTION DU CLIENT EST EXPRESSÉMENT ATTIRÉE SUR CETTE CLAUSE
13.1. Aucune disposition du Contrat n’a pour effet de limiter ou d’exclure la responsabilité de l’une ou l’autre partie en cas de décès ou de blessure causée par sa négligence, fraude, toute responsabilité qui ne peut être limitée ou exclue légalement ou, pour le Client, de ses obligations de paiement.
13.2. Owen Mumford indemnisera le Client de toutes pertes, responsabilités, dommages et frais (y compris frais et honoraires raisonnables d’avocats) subis ou encourus suite à toute réclamation émanant d’un tiers pour décès/blessures liés à une violation de la garantie prévue à l’article 8.1 ou à une négligence de Owen Mumford, sauf si ces préjudices résultent d’une négligence, d’un manquement contractuel ou d’un acte de mauvaise foi du Client ou de l’usage de tout médicament ou directive ou spécification du Client.
13.3. Le Client indemnisera Owen Mumford de toutes pertes, responsabilités, dommages et frais (y compris frais et honoraires d’avocats raisonnables) subis ou encourus suite à toute réclamation d’un tiers pour décès/blessures causés directement par tout développement, fabrication, vente ou utilisation de Produits (ou de médicaments qu’ils contiennent) réalisés en application du Contrat sauf si les préjudices résultent de la négligence d’Owen Mumford ou du non-respect de la garantie de l’article 8.1.
13.4. Les indemnisations prévues aux articles 13.2 et 13.3 sont accordées sous réserve que la partie réclamant l’indemnisation :
a) notifia promptement par écrit sa demande en détaillant la réclamation ;
b) ne fasse aucune reconnaissance de responsabilité relativement à la réclamation ;
c) accepte de permettre à la partie indemnisante de mener la défense ou le règlement de la réclamation ;
d) apporte toute assistance raisonnable (aux frais de la partie indemnisante) pour traiter la réclamation.
13.5. Sous réserve de l’article 13.1 et sauf dans le cas de l’indemnisation prévue à l’article 13.2, la responsabilité d’Owen Mumford pour tout manquement au Contrat, toute négligence ou tout autre fait relatif à l’objet du Contrat :
a) n’inclura aucun dommage indirect, consécutif, manque à gagner, perte de contrats, temps de gestion perdu, perte de réputation ou d’activité (qu’ils soient directs ou indirects) ;
b) ne dépassera pas le prix total des Produits et/ou Services fournis ou à fournir au Client au titre du Contrat.
13.6. Pendant la durée du Contrat et pendant deux (2) ans après son expiration ou résiliation, chaque partie maintiendra auprès d’une compagnie d’assurance reconnue une police d’assurance responsabilité civile générale couvrant notamment la responsabilité produit, d’au moins cinq (5) millions de livres sterling par sinistre. Chaque partie fournira, sur demande, un justificatif d’assurance en cours de validité.
14. RAPPELS
14.1. Owen Mumford sera responsable d’enquêter sur toute réclamation (y compris tout événement indésirable, le cas échéant) concernant le Produit, sauf si celle-ci est due à un matériau fourni ou conçu par le Client (tel qu’un médicament, composant, cartouche ou pièce) ou toute modification demandée par le Client. Le Client reste responsable pour toute autre plainte. Les parties coopéreront autant que nécessaire pour traiter toutes réclamations, y compris la fourniture d’informations requises par les autorités compétentes.
14.2. Si le Client a des raisons de croire qu’un Produit doit être rappelé ou retiré, il en informera rapidement Owen Mumford par écrit, en motivant la demande. Le Client respectera les instructions raisonnables de Owen Mumford concernant la conduite d’un rappel ou retrait éventuel. Si un rappel ou retrait est justifié uniquement du fait d’une négligence d’Owen Mumford ou du non-respect de l’article 8.1, Owen Mumford accepte de rembourser les frais directs et raisonnables de ce rappel ou retrait.
15. SUSPENSION, ANNULATION ET RÉSILIATION
15.1. Owen Mumford pourra suspendre toute livraison ou exécution des Services si le Client manque à toute obligation de paiement due au titre du Contrat ou de tout autre contrat avec Owen Mumford ou si le Client commet ou est sur le point de commettre un quelconque acte ou événement mentionné à l’article 15.3 justifiant la résiliation du Contrat (et dans ce cas, Owen Mumford conserve le droit aux remèdes visés à l’article 15.5 b).
15.2. Les commandes ne peuvent être annulées que sur décision discrétionnaire d’Owen Mumford. Toute acceptation d’annulation pourra être soumise à des conditions supplémentaires ou à des paiements compensatoires.
15.3. Chaque partie peut résilier le Contrat par notification écrite immédiate si l’autre :
a) viole de façon substantielle une condition du Contrat impossible à remédier ;
b) viole de façon substantielle une condition du Contrat qui n’est pas remédiée dans les trente (30) jours suivant la notification écrite de la violation ;
c) fait l’objet d’une nomination de séquestre, d’administrateur ou d’équivalent sur tout ou partie de son entreprise/actifs, adopte ou se voit imposer une décision de liquidation (sauf fusion ou restructuration solvable), conclut un arrangement avec ses créanciers, cesse ses activités ou, selon la législation applicable, se trouve en situation d’insolvabilité ou fait l’objet de toute procédure analogue ou équivalente.
15.4. Owen Mumford pourra résilier le Contrat par notification écrite immédiate et le cas échéant annuler toutes les commandes de Produits ou Services si ces derniers sont concernés par un rappel ou si un problème relatif à la sécurité ou à la violation de droits de tiers est identifié. Si Owen Mumford résilie dans ce cas, il remboursera au Client toute somme versée pour des Produits ou Services non fournis au titre des commandes annulées mais n’aura aucune autre responsabilité envers le Client.
15.5. À la résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit, le Client devra, sans préjudice des autres droits et recours de Owen Mumford :
a) payer immédiatement à Owen Mumford toutes factures impayées avec les intérêts dus ;
b) payer Owen Mumford au taux contractuel convenu pour l’ensemble des prestations réalisées par elle ou ses sous-traitants jusqu’à la date de résiliation (ou, à défaut, une somme raisonnable calculée au prorata par Owen Mumford), rembourser les coûts ou débours définis dans la Proposition, ainsi que tout coût ou engagement contracté par Owen Mumford avant la résiliation. Owen Mumford facturera au Client toutes sommes dues au titre du présent article rapidement après résiliation.
15.6. Les articles 1, 11 à 14 inclus, 15.5 et 16 à 18 inclus, survivront à la résiliation pour quelque motif que ce soit.
16. GÉNÉRAL
16.1. Aucune des parties ne sera responsable vis-à-vis de l’autre pour tout retard ou inexécution de ses obligations contractuelles (hormis une obligation de paiement) en cas de force majeure ou de circonstances hors de son contrôle raisonnable. La partie concernée avertira l’autre, en précisant la nature, les effets et la durée probable de l’événement. Si l’exécution est retardée de trois (3) mois ou plus, l’une ou l’autre des parties peut résilier le Contrat sur-le-champ par notification écrite.
16.2. Owen Mumford pourra faire exécuter ses obligations par des sous-traitants sous réserve qu’elle reste responsable de leur exécution.
16.3. Owen Mumford est responsable du traitement de toute donnée personnelle qui lui est fournie dans le cadre de l’exécution du Contrat. Owen Mumford respecte ses obligations légales relatives à ces données et les utilise conformément à la politique de confidentialité disponible à l’adresse https://www.owenmumford.com/privacy-policy/. Le Client veille à la licéité de toute transmission de donnée personnelle à Owen Mumford.
16.4. Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les parties concernant son objet. Chaque partie reconnaît qu’elle ne s’est fondée sur aucune déclaration ou garantie autre que celles exprimées dans le Contrat.
16.5. Toute renonciation à un droit ou recours contractuel n’est valable que par écrit. L’exercice d’un droit ou recours n’interdit pas d’en exercer d’autres.
16.6. Si une disposition du Contrat est déclarée illégale, inapplicable ou nulle, cette disposition sera retirée et le reste du Contrat restera en vigueur.
16.7. Le Client ne peut céder ni transférer aucun de ses droits ou obligations contractuels sans le consentement écrit préalable de Owen Mumford.
16.8. Owen Mumford respecte toutes les lois applicables relatives à la lutte anti-corruption et anti-pot-de-vin, y compris le Bribery Act 2010. Owen Mumford n’est pas tenue de respecter les procédures anti-corruption, éthiques ou anti-pot-de-vin du Client, même si elles lui sont communiquées. Le Client devra rapporter à Owen Mumford toute offre ou demande d’avantage indu, financier ou autre, par tout employé ou agent de Owen Mumford.
16.9. Le Contrat ne peut être modifié que par écrit et avec l’accord des deux parties.
16.10. Toute personne non partie au Contrat n’a aucun droit d’en exécuter une clause en vertu du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 ou autre.
17. NOTIFICATIONS
Toute notification prévue au Contrat devra être faite par écrit et envoyée en main propre ou par courrier au siège social du destinataire ou à toute adresse de signification convenue, ou par email à toute adresse convenue pour ce service (et les notifications à Owen Mumford peuvent être envoyées à info@owenmumford.com). Toute notification sera réputée reçue : i) si remise en main propre ou par courrier, au moment de la remise ; ou ii) si envoyée par email, à l’envoi (sous réserve de confirmation de réception). La présente clause ne s’applique pas à la signification de tout acte ou document de procédure ou mode de règlement des litiges.
18. DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION
Le Contrat ainsi que tout litige ou réclamation en découlant ou lié à son objet ou à sa formation (y compris tout litige ou réclamation non contractuels) sont régis et interprétés conformément au droit anglais et gallois, et soumis à la compétence exclusive des tribunaux d’Angleterre et du pays de Galles.
Owen Mumford – Conditions générales de vente et de fourniture de services – version 21 avril 2025